Aumento de capital con prima de emisión, un mecanismo jurídico para preservar el valor patrimonial

Cuando una compañía se encuentra en funcionamiento, ya no es la misma que al momento de su constitución. Ha acumulado activos, experiencia, posicionamiento y valor económico. En este contexto, el ingreso de nuevos accionistas plantea una cuestión central: ¿cómo asegurar que la incorporación de capital no diluya el valor generado por los socios existentes?

La respuesta jurídica y financiera a este desafío es la prima de emisión.

Concepto de prima de emisión

La prima de emisión es el valor adicional que paga el suscriptor de nuevas acciones por encima de su valor nominal. Este sobreprecio no responde a un criterio arbitrario, sino al reconocimiento del valor patrimonial acumulado de la compañía.

Desde una perspectiva económica, quien adquiere acciones en una sociedad en marcha no compra únicamente títulos sociales, sino que accede a una organización que ya ha generado valor antes de su ingreso.

Fundamento legal en el derecho societario ecuatoriano

La Ley de Compañías reconoce expresamente esta figura. El artículo 164 dispone que las acciones no pueden emitirse por debajo de su valor nominal, pero no prohíbe su emisión por un valor superior.

De esta habilitación normativa se deriva la prima de emisión, ampliamente aceptada en la práctica societaria ecuatoriana y utilizada de forma recurrente en procesos de inversión y capitalización.

Efectos jurídicos y contables

Cuando se emiten acciones con prima, se producen tres efectos claramente diferenciados:

1. El capital social de la compañía se incrementa únicamente por el valor nominal de las acciones emitidas.

2. El valor pagado en exceso se registra como prima de emisión, dentro del patrimonio, pero de forma independiente al capital social.

3. La prima no constituye utilidad ni ganancia distribuible; su finalidad es fortalecer patrimonialmente a la sociedad.

Este tratamiento evita distorsiones contables y preserva la integridad del capital.

Finalidad económica de la prima de emisión

La principal función de la prima de emisión es evitar la dilución patrimonial de las acciones existentes.Sin este mecanismo, los nuevos accionistas podrían ingresar en igualdad de condiciones nominales, pese a no haber participado en la generación previa de valor.

La prima permite:

• Proteger el valor económico de las acciones antiguas.

• Garantizar que los nuevos accionistas ingresen reconociendo la realidad patrimonial de la compañía.

• Mantener un equilibrio justo entre aportes, participación y control societario.

  
  

Importancia de una correcta estructuración legal

Un aumento de capital con prima de emisión requiere especial cuidado en su diseño.Una estructura deficiente puede generar conflictos entre accionistas, observaciones por parte de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, o inconsistencias contables relevantes.

Por ello, es indispensable:

• un sustento jurídico claro,

• una valoración razonable del patrimonio social,

• la aprobación del órgano societario competente,

• y su debida inscripción en los registros correspondientes.

El ordenamiento jurídico ecuatoriano permite y respalda los aumentos de capital con prima de emisión. Esta figura no solo es legal, sino necesaria para preservar la equidad entre accionistas y proteger el valor construido por la sociedad.

La prima de emisión representa, en definitiva, un mecanismo de justicia patrimonial, que permite a las compañías crecer sin sacrificar el valor previamente generado.